Avevamo già parlato di rendimento etico opinioni negative e dei metodi discutibili con cui Andrea Maurizio Gilardoni propone corsi per guadagnare. E' intervenuta anche la Consob che ha sospeso per 120 giorni l'attività di Rendimento Etico a causa delle gravi irregolarità accertate in un ispezione avvenuta nel 2024 (accertamenti dal 18 giugno 2024 e conclusi in data 19 novembre 2024). Di seguito i punti salienti del provvedimento Consob 

Delibera n. 23354

Sospensione di Rendimento Etico S.r.l. per un periodo di 120 giorni dalla prestazione del servizio di intermediazione nella concessione di prestiti ai sensi dell’art. 30 par. 2, lett. h), del Regolamento (UE) 2020/1503 del 7 ottobre 2020


Consob motivazioni sospensione Rendimento Etico


dalle evidenze ispettive sono emerse gravi e pervasive carenze e irregolarità nell’implementazione e applicazione delle procedure che governano la prestazione del servizio di crowdfunding cui Rendimento Etico S.r.l. è autorizzata, afferenti a numerosi aspetti caratterizzanti l’operatività della stessa Società;
con riferimento al processo di individuazione e gestione dei conflitti di interesse, dalle informazioni e dalla documentazione acquisite in sede ispettiva, sono emerse gravi lacune nell’implementazione e applicazione delle pertinenti procedure interne adottate ai sensi dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503, tali da compromettere uno svolgimento dei servizi di crowdfunding onesto, equo e professionale e nel migliore interesse dei clienti;
Rendimento Etico S.r.l. ha violato il divieto assoluto previsto dal proprio “Regolamento sul conflitto di interessi”, di pubblicare offerte per le quali “il destinatario [leggasi esponente aziendale o altro soggetto rilevante del Fornitore] è legato da un rapporto di parentela (coniuge, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di c.d. "alta responsabilità" per il Cliente [leggasi Titolare di progetto]”, in quanto a decorrere dall’11 novembre 2023 [quindi, nel periodo successivo all’autorizzazione Consob ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503)], la Società ha pubblicato sulla piattaforma i progetti di due società […omissis…] riconducibili al sig. […omissis…], il quale - dalle verifiche svolte in sede ispettiva - è risultato legato da rapporti di natura sia personale […omissis…] che professionale alla sig.ra […omissis…] (come detto, socio unico, nonché Presidente del C.d.A. e Amministratore Delegato del Fornitore).

Le verifiche ispettive hanno accertato, altresì, che, in occasione della pubblicazione dei progetti di cui sopra, Rendimento Etico S.r.l. non ha ottemperato nemmeno alle previsioni relative alla gestione delle ipotesi di c.d. divieto relativo, che contemplano, tra gli altri, il caso di conflitto di interesse in cui “il destinatario [leggasi esponente aziendale o altro soggetto rilevante del Fornitore] ha un incentivo finanziario personale a favorire gli interessi di un determinato Cliente o gruppo di Clienti a danno degli interessi di altro Cliente o gruppo di Clienti”. E’ risultato, infatti, che, nel corso delle riunioni del C.d.A. in cui sono stati discussi i progetti in argomento, la predetta sig.ra […omissis…] non si è astenuta dalla votazione per l’autorizzazione alla pubblicazione di dette campagne. Inoltre, nella fase di approvazione dei medesimi progetti, nessuno degli altri componenti del C.d.A. ha svolto alcuna considerazione critica in merito alla sussistenza del conflitto, ovvero ha formulato raccomandazioni e/o inviti, nonostante il Comitato Tecnico avesse evidenziato l’opportunità di “valutare attentamente la necessità di fornire ai prestatori complete ed esaustive informazioni riguardo […] all’eventuale esistenza di conflitti d’interesse riguardanti il Progetto”.

Ulteriori gravi carenze sono emerse in sede di approvazione e pubblicazione dei progetti che hanno visto il coinvolgimento della sopra citata Case Italia S.r.l., che rappresentano oltre il 70% (n. 21 su 29) dei progetti pubblicati sulla piattaforma a partire dall’11 novembre 2023 e fino al 10 settembre 2024. In particolare, posto che il Fornitore ha concluso con il proprio socio unico un contratto per lo svolgimento di attività amministrativo-contabile in outsourcing, Case Italia S.r.l. è risultata aver svolto – peraltro in assenza di un apposito accordo in tal senso – attività di due diligence (sia legale che tecnica, predisponendo apposite Relazioni) con riferimento a progetti pubblicati sulla piattaforma del Fornitore. Detta attività è risultata svolta non solo in relazione ai progetti riconducibili a soggetti cd. “affiliati” a Case Italia S.r.l. (ossia, soggetti che beneficiano dei servizi integrati - percorsi di formazione, consulenza, due diligence - offerti dalla medesima Case Italia S.r.l.), ma anche a favore di altri titolari di progetto non “affiliati”. In tutti questi casi, è emerso che l’evidente situazione di conflitto di interessi tra il Fornitore e Case Italia S.r.l. non è mai stata gestita così come previsto dal predetto Regolamento interno, non essendosi la sig.ra […omissis…] mai astenuta, nel corso delle relative riunioni del C.d.A., quando sono stati analizzati e valutati i progetti in parola.

Il citato Regolamento interno è risultato, altresì, completamente disatteso nella parte in cui viene previsto che l’“Organismo di Controllo per la prevenzione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di crowdfunding” - costituito in forma monocratica, il cui incarico è stato affidato dal C.d.A. in data 1° luglio 2023 al sig. […omissis…] - supporti l’Organo amministrativo nell’adozione di ogni decisione relativa all’applicazione e alla revisione della procedura sui conflitti. Infatti, è emerso che detto Organismo non ha condotto alcuna attività finalizzata alla rilevazione di ipotesi di potenziali conflitti, né ha espresso alcuna considerazione o indicazione in merito alle sopra rappresentate ipotesi di conflitto.

Inoltre, contrariamente a quanto previsto dal predetto Regolamento interno, è risultato che il registro dei conflitti di interesse non è stato mai istituito né, quindi, implementato e che nessuno dei soggetti destinatari della procedura sui conflitti ha compilato i moduli in cui riportare le situazioni di conflitto di interessi in concreto rilevate;

CONSIDERATO, inoltre, che, ad esito degli accertamenti ispettivi, sono state riscontrate rilevanti carenze anche con riguardo al processo di valutazione e selezione dei progetti [come disciplinato dal “Regolamento sulla selezione e valutazione dei progetti”], necessario ai fini dello svolgimento onesto, equo e professionale del servizio di crowdfunding e nel migliore interesse dei clienti, come previsto dall’art. 3, par. 2, del Regolamento (UE) 2020/1503.

E’ emerso, infatti, che le singole fasi del processo (di pertinenza di una struttura operativa interna, del Comitato Tecnico di valutazione dei progetti e del Consiglio di Amministrazione), non siano state adeguatamente approfondite e formalizzate, né abbiano condotto ad una selezione efficace dei progetti, per i quali non risultano essere state acquisite informazioni sufficientemente complete e né essere state coerentemente valorizzate le criticità del progetto evidenziate dal Comitato Tecnico, compresa la mancata identificazione dei conflitti di interesse

la procedura di classificazione degli investitori come “sofisticati” e “non sofisticati” – adottata dal Fornitore e contenuta nel cd. “Regolamento sugli Obblighi Informativi”, non è risultata conforme alle previsioni di cui all’Allegato II del Regolamento (UE) 2020/1503 richiamato dall’art. 2, par. 1, lett. j) del medesimo Regolamento, in quanto il potenziale investitore viene valutato come “sofisticato” oppure “non sofisticato” in base alla specifica combinazione di risposte fornite nell’ambito del Test d’ingresso a precise domande, ma tale classificazione non consegue ad un’apposita istanza dell’utente, come invece previsto dal citato Allegato II. Inoltre, è emerso che l’investitore non riceve alcuna avvertenza in merito alla perdita delle tutele che consegue allo status di investitore sofisticato, né viene acquisita dal Fornitore alcuna attestazione in merito alla circostanza che l’investitore, ove classificato come sofisticato, abbia compreso che non può avvalersi del regime di maggiore protezione attribuito all’investitore non sofisticato e sia consapevole dei rischi che ne conseguono.

Sul punto sono risultate disattese anche le previsioni dell’art. 10 della citata procedura interna, secondo cui la funzione “Customer Care Investitori” dovrebbe effettuare una verifica a campione al fine di riscontrare la veridicità delle informazioni fornite dagli utenti al momento della compilazione del Test d’ingresso, selezionando, con periodicità trimestrale, n. 10 investitori profilati come sofisticati che hanno effettuato investimenti sulla piattaforma e chiedendo loro di fornire la documentazione comprovante la veridicità dei fatti, rilevanti ai fini della qualifica di investitore sofisticato, dichiarati nel Test d’ingresso. Infatti, l’attività di verifica è stata avviata solo a partire dal 24 ottobre 2024 (dopo le interlocuzioni con gli Ispettori della Consob) su un numero di 10 investitori sofisticati.

In sede ispettiva è risultato, altresì, che Rendimento Etico S.r.l., dopo aver classificato come sopra descritto gli investitori, non procede a verificare (come è invece richiesto dall’art. 21, par. 1 e 2 del Regolamento (UE) 2020/1503) per coloro che sono risultati “investitori non sofisticati” se i servizi di crowdfunding loro offerti risultino appropriati, in quanto le altre domande del Test d’ingresso, tra cui quelle finalizzate a indagare l’effettiva consapevolezza dei rischi legati alle operazioni di lending crowdfunding immobiliare, non contribuiscono alla valutazione del potenziale cliente e non sono in alcun modo valorizzate. Pur ritenendo che ciò sia una scelta consapevole del Fornitore di voler trattare, di fatto, tutti gli investitori non sofisticati come non appropriati, tuttavia, tale circostanza – che caratterizza in modo peculiare il trattamento degli investitori non sofisticati – non risulta coerentemente rappresentata sulla piattaforma.

Anche con specifico riferimento ai limiti di investimento per gli investitori non sofisticati (1.000 euro o 5% del patrimonio netto) e alla procedura prevista per il caso in cui detti investitori intendano investire un importo superiore a tali limiti, disciplinata dall’art. 21, par. 7 del Regolamento (UE) 2020/1503, dalle verifiche ispettive sono emerse gravi irregolarità che non garantiscono un’adeguata tutela degli investitori. In particolare, è emerso che, qualora un investitore non sofisticato intenda investire un importo superiore a detti limiti, è tenuto a compilare un “Test per la valutazione del rischio specifico legato all’investimento”, che, se superato, consente all’investitore di investire nei diversi progetti gli importi desiderati per il periodo di un anno. Se non superato, il Test viene riproposto all’investitore ogni qualvolta intenda investire un importo superiore ai limiti previsti; anche nel caso in cui detto Test abbia esito negativo, oppure non sia compilato, l’investitore può comunque investire in più tranches importi inferiori ai limiti previsti, che se valutati unitariamente superano il limite, senza che la piattaforma attivi alcun blocco, aggirando in tal modo i limiti stabiliti a tutela degli investitori non sofisticati.

In sede ispettiva è stata riscontrata, altresì, la completa disapplicazione dell’art. 18 del citato Regolamento interno, nella parte in cui si prevede che ogni 30 giorni la Direzione Operativa effettui una rilevazione statistica delle irregolarità riscontrate nell’ordinario svolgimento del processo di verifica sugli investitori e che rediga un apposito report. Al riguardo, infatti, come confermato dal Direttore Operativo agli Ispettori, al 19 novembre 2024 la Società non ha fornito alcuna evidenza delle risultanze di eventuali attività di audit aventi ad oggetto il corretto funzionamento del processo di verifica sugli investitori, né di un’informativa in materia agli organi sociali;

con riferimento agli obblighi informativi in capo ai fornitori di servizi di crowdfunding, previsti dagli artt. 8, 19 e 20 del Regolamento (UE) 2020/1503 (sia in relazione alle informazioni di carattere generale riportate sulla piattaforma e sia a quelle pubblicate sul sito relative alle singole offerte, comprese quelle inserite nelle schede contenenti le informazioni chiave sull’investimento, c.d. KIIS), in sede ispettiva, sono emerse rilevanti carenze, tali da pregiudicare gli interessi dei (potenziali) investitori, che non potendo beneficiare di un quadro informativo completo sui progetti e sui relativi titolari, non sono messi in condizione di effettuare scelte di investimento consapevoli, che tengano conto delle caratteristiche dell’investimento e dei relativi rischi.

Con specifico riferimento ai casi di default, gli Ispettori della Consob hanno rilevato che, alla data dell’8 ottobre 2024, Rendimento Etico S.r.l. aveva individuato come progetti in default solo n. 7 casi, in cui i titolari di progetto hanno distratto i fondi destinati al rimborso e/o si sono resi irreperibili. Tuttavia, la Società non aveva dato alcuna informativa del default sulla piattaforma, né agli investitori dei relativi progetti. Solo nella riunione del C.d.A. del 16 ottobre 2024, in corso di ispezione, sono stati accertati n. 25 casi di default, compresi i citati n. 7 casi, e le conseguenti informazioni ai sottoscrittori circa la dichiarazione di default effettuata sono state pubblicate nella sezione del sito internet dedicata a ciascun progetto tra il 21 e il 30 ottobre 2024.

 Leggi il provvedimento Consob integrale qui